上交所处分海航集团等：9家公司违规关联交易未披露
近日，上交所发布关于对海航集团、海航基础控股集团及有关责任人予以纪律处分的决定。
海航集团有限公司（以下简称海航集团）在规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，海航基础控股集团有限公司（以下简称基础控股）在承诺履行方面，存在以下违规行为。
海航集团组织、指使九家公司未按规定披露非经营性关联交易
2018年至2020年期间，根据海航集团的要求，海航控股、海航基础、海越能源、供销大集、海航投资、首航直升、海航冷链、易航科技、海南新生等9家公司开展非经营性关联交易。经另案查明，上述公司截至2018年6月30日被关联方占用资金余额82.85亿元，2018年12月31日被占用资金余额157.44亿元，2019年6月30日被占用资金余额194.26亿元，2019年12月31日被占用资金余额270.72亿元，2020年6月30日被占用资金余额550.12亿元，2020年7月1日以后发生非经菅性关联交易314.57亿元。
上述关联交易是在海航集团的要求和安排下发生的，均没有商业实质，构成资金占用。另案已查明，相关公司未及时披露上述交易情况，未在《2018年半年度报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》中真实披露相关情况。海航集团组织、指使海航控股、海航基础、海越能源、供销大集、海航投资、首航直升、海航冷链、易航科技、海南新生等9家公司从事上述违法行为。
海航集团组织、指使六家公司未按规定披露关联担保
2018年至2020年期间，根据海航集团的要求，海航控股、海航基础、供销大集、海航投资、首航直升、易航科技等6家公司为其关联方提供担保。经另案查明，上述公司截至2018年6月30日关联担保余额589.60亿元，2018年12月31日关联担保余额649.90亿元，2019年6月30日关联担保余额646.04亿元，2019年12月31日关联担保余额614.15亿元，2020年6月30日关联担保余额561.46亿元，2020年7月1日以后发生关联担保27.00亿元。
上述关联担保是在海航集团的要求和安排下发生的。另案已查明，相关公司未及时披露上述担保情况，未在《2018年半年度报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》中真实披露相关情况。海航集团组织、指使海航控股、海航基础、供销大集、海航投资、首航直升、易航科技等6家公司从事上述违法行为。
基础控股未及时履行完毕业绩补偿承诺
2015年，海航基础拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买基础控股所持有的海航基础产业集团有限公司100%股权。海航基础与基础控股于2015年11月27日签署《业绩承诺补偿协议》，并于2016年2月3日补充签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，就业绩承诺及补偿事宜做出约定。基础控股承诺，本次交易的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年，各年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于79,508.85万元、153,424.29万元和290,975.62万元；若基础产业集团实际净利润数低于上述净利润承诺数，基础控股将相应承担补偿责任。根据海航基础分别于2017至2019年披露的2016至2018年度业绩承诺实现情况相关公告，基础产业集团三年业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为87,842.34万元、190,224.44万元、224,523.05万元。根据《业绩补偿协议》约定，若基础产业集团利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内，此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时，可用于弥补差额。基础产业集团2016年度、2017年度、2018年度三年累计实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为502,589.83万元，累计完成业绩承诺金额的95.93%，需补偿的未完成业绩为21,318.93万元。2019年5月21日，经海航基础股东大会审议通过，基础控股应通过股份补偿方式补偿海航基础股份数99,155,926股，海航基础将以1.00元总价回购全部补偿股份并进行注销。此后，海航基础通过发函等方式积极督促基础控股尽快完成业绩承诺补偿义务，并分别于2019年11月26日及2020年11月16日向基础控股发送相关函件，督促基础控股及时办理相应股份解押手续以完成股份回购注销。2019年12月26日、2020年12月26日，海航基础先后披露公告称，基础控股因股份被质押，无法按期完成股份回购的业绩补偿工作。
2021年10月31日，海南省高级人民法院作出《民事裁定书》，裁定批准《海航基础设施投资集团股份有限公司及其二十家子公司重整计划》（以下简称《重整计划》）。根据《重整计划》等文件，海航基础拟实施资本公积金转增，转增股票中基础控股及其支配的股东取得的约29,746.78万股拟注销以履行业绩承诺补偿义务。2021年12月13日，海南高院作出《民事裁定书》，
裁定海航基础本次资本公积金转增股本中，拟用于注销的297,467,778股不予转增登记，视为基础控股及其支配的股东已经履行业绩承诺补偿义务。2022年1月20日，海航基础披露原控股股东业绩承诺补偿股份实施结果的公告称，基础控股已完成业绩承诺补偿义务。
此外，根据《业绩承诺补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，海航基础自2019年6月起至相关股份注销前，已经停止该99,155,926股股份表决权及收益分配权利。
责任认定和处分决定
根据《行政处罚决定书》认定，对于上述违法行为，陈峰是直接负责的主管人员，ADAM TAN（谭向东）、DANIELCHEN（陈晓峰）、张岭、包启发、何家福、杜亮是其他直接责任人员。根据《市场禁入决定书（陈峰、ADAMTAN（谭向东））》认定，陈峰作为时任董事长、董事局主席，知悉并参与相关违法行为，是决策层人员之一，违法情节特别严重；ADAMTAN（谭向东）作为时任副董事长、首席执行官，知悉并参与相关违法行为，是执行层主要负责人，违法情节严重。上述行为严重违反了《股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第1.4 条，《债券上市规则》第1.7 条、第 3.1.11 条等有关规定。
对海航集团及其时任法定代表人、董事局主席、董事长陈峰，时任副董事长、首席执行官ADAMTAN（谭向东），时任董事、副首席执行官、总裁DANIELCHEN（陈晓峰），时任副董事长、总裁张岭，时任董事、高级副总裁包启发，时任董事、高级副总裁何家福，时任财务总监杜亮予以公开谴责，并公开认定陈峰终身不适合担任证券发行人董事、监事、高级管理人员，公开认定ADAMTAN（谭向东）10年不适合担任证券发行人董事、监事、高级管理人员，对海南机场设施股份有限公司重大资产重组交易对方基础控股予以通报批评。
